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高德娱乐海南海汽运输集团股份有限公司合于发行股份及支出现金采办资产并召募配套资金暨合系贸易叙述书（草案）（修订稿）修订注明的布告

发布时间：2023-10-31

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　　高德娱乐本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期，整体项目进度有所推迟，此外高德娱乐，海南封关政策对于标的资产盈利能力存在不确定性影响，为降低本次交易的不确定性，保护上市公司中小股东的利益，对本次交易方案进行了调整。公司及中介机构对提交的申请文件进行了更新和补充，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）主要修订情况如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　以上具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站（披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十二次会议通知和材料于2023年10月19日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年10月24日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9名，实际现场参与表决董事9名。会议由董事长刘海荣主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　就公司本次交易，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《关于（中联评报字[2023]第852号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下简称“《评估报告说明》”）。具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站（）予以披露。经审议，公司董事会同意《评估报告说明》的相关内容。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　三、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　结合目标公司海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的最新情况，经交易双方协商一致，公司对本次交易方案进行部分修订，具体修订如下：

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号）（以下简称“评估报告”），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值50,440.07万元相比增值357,597.93万元，增值率708.96%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案或确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。2023年4月19日，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号，以下简称“《资产评估报告》”），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产3,000万元作价，与原收益法估值42,161.30万元差距39,161.30万元。由海南旅投对海旅免税增资39,161.30万元，根据中联评估出具的《关于（中联评报字[2023]第852号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》，海旅免税股东全部权益价值为408,038.00万元，与经海南省国资委备案的评估报告结论一致；同时交易作价亦保持不变，仍为408,038.00万元。假定本次增资在2022年12月31日完成，截至2022年12月31日，标的公司归母净资产为89,601.37万元，标的公司增值率为355.39%；假定本次增资在2023年5月31日完成，截至2023年5月31日，标的公司归母净资产为100,411.75万元，标的公司增值率为306.36%。

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推

　　若本次交易于2023年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年；若本次交易于2024年或2024年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格进行调整，亦不涉及新增或调整配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　五、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行更新编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。经审议，公司董事会同意《重组报告书》及其摘要的相关内容。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　六、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）〉的议案》

　　鉴于本次交易的标的公司海旅免税的评估事项、注册资本、业绩承诺期等内容发生变化，公司拟与海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》。经审议，公司董事会同意《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》的相关内容。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　七、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　八、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号，以下简称“《评估报告》”）及《评估报告说明》的相关事项，公司董事会作出如下审慎判断：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估报告说明》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估主要采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了以收益法为主的评估结果作为本次评估结论。

　　评估报告日后，华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期，整体项目进度预计推迟。鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产3,000万元作价，与原收益法估值42,161.30万元差距39,161.30万元，由海南旅投对海旅免税增资39,161.30万元。海旅免税股东全部权益价值仍为408,038.00万元，与原经海南省国资委备案的《评估报告》结论一致。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格将以海南省国资委备案或确认的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知和材料于2023年10月19日以电子邮件和书面形式向全体监事发出，会议于2023年10月24日以现场结合通讯方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席李轩主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

　　就公司本次交易，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《关于（中联评报字[2023]第852号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下简称“《评估报告说明》”）。具体内容将与本次监事会决议公告同日于于上海证券交易所网站（）予以披露。经审议，公司监事会同意《评估报告说明》的相关内容。

　　三、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案或确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行更新编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。经审议，公司监事会同意《重组报告书》及其摘要的相关内容。

　　六、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）〉的议案》

　　鉴于本次交易的标的公司海旅免税的评估事项、注册资本、业绩承诺期等内容发生变化，公司拟与海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》。经审议，公司监事会同意《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》的相关内容。

　　七、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号，以下简称“《评估报告》”）及《评估报告说明》的相关事项，公司监事会作出如下审慎判断：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年10月24日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》》等与本次交易有关的议案，对本次交易方案进行调整。

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号），以2022年12月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为408,038.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产3,000万元作价，与原收益法估值42,161.30万元差距39,161.30万元。由海南旅投对海旅免税增资39,161.30万元，根据中联资产评估集团有限公司出具的《关于资产评估报告的说明》，海旅免税股东全部权益价值为408,038.00万元，与经海南省国资委备案的评估报告结论一致；同时交易作价亦保持不变，仍为408,038.00万元。假定本次增资在2022年12月31日完成，截至2022年12月31日，标的公司归母净资产为89,601.37万元，标的公司增值率为355.39%；假定本次增资在2023年5月31日完成，截至2023年5月31日，标的公司归母净资产为100,411.75万元，标的公司增值率为306.36%。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　公司于2023年10月24日召开了四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围、交易作价、发行价格、配套募集资金的变更，因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大方案调整。

　　公司于2023年10月24日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事就相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2022年第七次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　公司于2023年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组））[2023]42号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，与相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披露的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》及相关文件。

　　公司本次重大资产重组尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次重大资产重组的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并披露《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））（修订稿）及其摘要》。

　　2023年10月24日，公司收到间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司转来海南省国有资产监督管理委员会出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（琼国资产〔2023〕117号），同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

高德娱乐海南海汽运输集团股份有限公司合于发行股份及支出现金采办资产并召募配套资金暨合系贸易叙述书（草案）（修订稿）修订注明的布告(图1)